X5 Group

Корпоративное управление

Обращение председателя Supervisory Board
Структура корпоративного управления

Управление рисками
Supervisory Board и Management Board

Отчёт Supervisory Board
Отчёт о вознаграждениях

Обращение председателя Supervisory Board

Уважаемый читатель!

Оглядываясь на второй год моей работы в качестве председателя Supervisory Board, я безмерно горжусь и благодарен всем сотрудникам X5. Сложность вызовов, с которыми столкнулось общество в прошлом году (макроэкономические условия, ухудшившиеся с конца февраля 2022 года, новая волна санкций, которые привели к ограничениям в отношении бизнеса), потребовали нового уровня командной работы от всех сотрудников нашей Компании.

Supervisory Board сосредоточился на надзоре за планированием Компании на случай непредвиденных обстоятельств, а также за их влиянием на корпоративную структуру и операционную деятельность X5. Целью этой работы стало обеспечение непрерывности бизнеса в интересах всех заинтересованных сторон, включая сотрудников, покупателей и акционеров.

При этом мы продолжили следовать долгосрочной стратегии X5, нацеленной на укрепление бизнеса, расширение цифровых сервисов и развитие омниканальной модели. В 2022 году Компания продолжила рост, и я с гордостью могу сказать, что благодаря стабильной операционной деятельности и ориентированности на потребителей мы сохранили уровень рентабельности в соответствии с нашими стратегическими целями. Между тем, как упоминалось выше, Supervisory Board осознаёт сложные и меняющиеся обстоятельства, с которыми сталкивается Компания, а также их влияние на корпоративную структуру X5. Такими вызовами стала приостановка торгов нашими акциями на Лондонской фондовой бирже, а также новые нормативные ограничения на выплату дивидендов. Хотя в краткосрочной перспективе не существует чёткого способа решения этих проблем, мы постоянно рассматриваем пути совершенствования нашей корпоративной структуры в долгосрочных устойчивых интересах компании, её акционеров и всех заинтересованных сторон. С учётом этого, а также принимая во внимание текущую рыночную ситуацию, регуляторные ограничения и в соответствии с прошлогодним распределением прибыли, мы будем рекомендовать Общему собранию акционеров X5 не распределять дивиденды за 2022 год.

Основным стратегическим приоритетом работы Supervisory Board в сложившихся обстоятельствах стал тщательный анализ операционных результатов ключевых форматов Компании — «Пятёрочки» и «Перекрёстка». Также мы сосредоточились на инициативах по укреплению их позиций в основных регионах присутствия за счёт изменения ценностного предложения, стимулирования органического роста и выстраивания стратегического партнёрства. Supervisory Board внимательно следил за развитием сети жёстких дискаунтеров X5 под брендом «Чижик». С учётом впечатляющих показателей этого формата Supervisory Board полностью поддерживает руководство в установлении стратегической цели по расширению сети «Чижик» до более чем 4 тыс. магазинов к 2025 году.

При этом на фоне изменения модели поведения потребителей, отдающих всё большее предпочтение покупке товаров онлайн, продолжился активный рост цифровых бизнесов X5. Их чистая выручка увеличилась на 46,6% в годовом сопоставлении. К концу года услуги экспресс-доставки предлагали более 4,4 тыс. магазинов и 44 дарксторов в 64 регионах.

Всё более актуальными как для Компании, так и для всех заинтересованных сторон становятся вопросы ESG. Supervisory Board и все подразделения Компании осознают, насколько важную роль в обществе играет деятельность X5. Supervisory Board уделял значительное внимание обсуждению и оценке стратегии устойчивого развития Компании и поддерживает решения руководства в этой области. X5 стремится к достижению лидерства в области ESG по всем направлениям деятельности и продолжает вносить вклад в работу, связанную с переходом к низкоуглеродной экономике. Компания руководствуется своей ESG-стратегией и долгосрочными целями, постоянно развивает бизнес-процессы, интегрируя в них принципы устойчивого развития. Несмотря на стремительно меняющиеся обстоятельства, возникающие трудности и активный рост основных бизнесов Компании, могу с гордостью констатировать, что X5 успешно достигает своих стратегических целей в области устойчивого развития.

Важным направлением деятельности Supervisory Board в отчётном периоде было развитие руководящих кадров и формирование кадрового резерва. Совместно с Правлением велась тщательная работа по подбору и развитию специалистов для поддержания квалифицированного резерва руководителей среднего и высшего звена, способных обеспечить стабильный рост и соответствие Компании запросам рынка как в действующих, так и в новых форматах. При этом Supervisory Board уделяет особое внимание стабильности состава топ-менеджмента, особенно в условиях жёсткой конкуренции и растущей нехватки квалифицированных руководящих кадров. Я рад сообщить, что мы укрепили состав Management Board благодаря назначению Екатерины Лобачёвой на должность президента X5, а также рекомендовали продлить полномочия Игоря Шехтермана в качестве главного исполнительного директора ещё на два года, начиная с 2023 года. Мы уверены, что преемственность руководства X5 в текущих нестабильных условиях пойдёт на пользу Компании и всем её заинтересованным сторонам.

Моя задача как председателя Supervisory Board состоит в обеспечении соблюдения высоких стандартов корпоративного управления и наличия у Supervisory Board всех требующихся инструментов и ресурсов для осуществления его деятельности. Я также отвечаю за то, чтобы Supervisory Board уделял достаточно внимания основным вопросам, необходимым для реализации стратегических приоритетов Компании. Структура корпоративного управления чётко определяет полномочия органов и должностных лиц в её составе и обеспечивает наличие в Компании всех необходимых систем и механизмов контроля, позволяющих Supervisory Board и его комитетам осуществлять эффективное управление деятельностью X5 и вносить необходимые корректировки.

Вместе с тем следует отметить, что в 2022 году в составе Supervisory Board вновь произошли существенные изменения. Как следует из Отчёта Supervisory Board, в начале года большинство членов Supervisory Board вынуждены были покинуть его в связи с геополитической ситуацией. Я благодарен каждому из них за их работу и значительный вклад в успешный рост и развитие Компании на протяжении многих лет. Несмотря на необходимость расстаться с рядом членов Supervisory Board на фоне непростых внешних обстоятельств, я рад сообщить, что в 2022 году нам удалось сформировать новый высококвалифицированный состав Supervisory Board, информация о котором представлена в разделе «Supervisory Board и Management Board» настоящего Отчёта . Я рад возможности работать с новой командой и оказывать поддержку Компании и руководству на фоне происходящих перемен, а также способствовать развитию X5 с учётом новых возможностей, возникающих на рынке. В этом отношении Supervisory Board единогласно поддерживает стратегические приоритеты, позволяющие Компании использовать свои уникальные преимущества для поддержания конкурентоспособности, стимулирования роста и свободного денежного потока. Подробнее о стратегических приоритетах X5 см. в разделе «Стратегия X5».

Важнейшее значение для Supervisory Board имеют методы ведения деятельности и поведение каждого сотрудника Компании. Мы понимаем важность соблюдения корпоративной культуры при реализации стратегических целей, и Supervisory Board непосредственно отвечает за отражение в деятельности Компании тех норм, которые мы считаем необходимым прививать всем нашим сотрудникам и заинтересованным сторонам. Как председатель Supervisory Board я, в том числе, отвечаю за формирование культуры, при которой X5 полностью осознаёт ценности и потребности своих стейкхолдеров (включая покупателей, сотрудников, поставщиков, акционеров и местные сообщества) и руководствуется ими, развиваясь и внедряя инновации во благо всех заинтересованных сторон. У Supervisory Board есть чёткое понимание того, что правила поведения устанавливаются на высших уровнях руководства, которое подаёт пример остальным сотрудникам.

Мы ожидаем, что в 2023 году отсутствие стабильности продолжит оказывать влияние на рынок, а факторы неопределённости сохранятся. Вместе с тем я уверен, что приверженность стратегическим целям X5 будет поддерживать и направлять нашу команду в самых разных сферах деятельности и что вместе мы будем реализовывать общие ценности и создавать лучшее предложение для покупателей, экономить время и повышать качество жизни в целом.

В заключение я хотел бы выразить благодарность Правлению и всем сотрудникам X5, чей труд и упорство позволили Компании продолжать выполнение важнейшей для общества функции в столь непростое время.

От имени Supervisory Board,

Пётр Демченков

ПРЕДСЕДАТЕЛЬ Supervisory Board

31 мая 2023 года

X5 Retail Group N.V. — публичная компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Нидерландов. Глобальные депозитарные расписки Компании размещены на Лондонской фондовой бирже .

Помимо прочих нормативных документов, деятельность Компании должна соответствовать Голландскому кодексу корпоративного управления (Кодекс). Полный текст Кодекса доступен на сайте Компании по адресу: www.x5.ru.

В соответствии с Кодексом в настоящем разделе представлен общий обзор структуры корпоративного управления Компании, включая любые отклонения от принципов Кодекса и положений передовой практики. X5 придерживается высоких стандартов в области корпоративного управления и соблюдает все соответствующие нормативно-правовые требования. Структура корпоративного управления X5 наилучшим образом отражает потребности Компании и учитывает интересы всех заинтересованных сторон.

В 2022 году США, Европейский союз, Великобритания и иные страны ввели различные экономические санкции и торговые ограничения, повлиявшие на структуру корпоративного управления X5. Указанные обстоятельства и изменения отражены в настоящем Отчёте.

Структура корпоративного управления

В X5 Retail Group N.V. действует двухуровневая система органов управления, состоящая из Management Board и Supervisory Board. Management Board и Supervisory Board независимы друг от друга и подотчётны Общему собранию акционеров. Ниже приведена структура корпоративного управления X5.

Management Board

Management Board несёт ответственность за общее руководство Компанией и осуществляет контроль за всеми вопросами корпоративного управления. Management Board отвечает за достижение корпоративных целей и задач Компании, реализацию её стратегии и корпоративных политик. Обеспечивает соблюдение всех применимых законов и иных нормативно-правовых требований, управляет рисками, связанными с деятельностью Компании, отвечает за вопросы финансовой деятельности и внешние коммуникации.

В решении общих вопросов и руководстве текущей деятельностью Компании содействие Management Board оказывает Правление, созданное с целью осуществления руководства дочерними компаниями X5 в России для успешной реализации стратегических и операционных целей.

Действующие члены Management Board и Правления (команда руководителей в расширенном составе, отвечающая за решение текущих стратегических, операционных и финансовых вопросов) и их биографии представлены в разделах «Топ-менеджмент» и «Management Board».

Supervisory Board

Supervisory Board осуществляет консультирование и надзор за работой Management Board, а также следит за общим состоянием дел в Компании, её стратегией и операционными результатами. Он отвечает за использование передовых знаний и опыта в деятельности Компании. В ходе исполнения своих функций Supervisory Board учитывает интересы Компании и всех заинтересованных сторон. В этих целях Supervisory Board учитывает все соответствующие интересы Компании и её аффилированных структур, включая вопросы корпоративной ответственности, имеющие отношение к Компании. Ключевые решения в отношении деятельности Компании требуют одобрения Supervisory Board. Supervisory Board самостоятельно осуществляет контроль и оценку своей деятельности.

Supervisory Board самостоятельно определяет число своих членов. В настоящее время в состав Supervisory Board входит шестеро членов, большинство из которых (четверо) являются независимыми. Биографии действующих членов Supervisory Board представлены в разделе «Supervisory Board и Management Board».

Размер и состав Supervisory Board определён с учётом особенностей бизнеса Компании, необходимой профессиональной подготовки и опыта членов совета. Состав и структура Supervisory Board пересматриваются ежегодно. В связи с новым составом Supervisory Board в 2022 году оценка была проведена в сравнительно ограниченном объёме. Подробнее см. в разделе «Отчёт Supervisory Board».

Supervisory Board с 2020 года решил сократить максимальный срок, на который могут быть избраны или переизбраны кандидаты в его состав, до трёх лет, что призвано обеспечить возможность его более оперативного обновления и дополнительную гибкость в условиях быстрого изменения требований к квалификации членов совета. Общий срок действия их полномочий не может превышать 12 лет. Чтобы минимизировать число совпадающих по времени назначений, Supervisory Board подготовил график выхода членов из состава совета и график их переназначений. С составом Supervisory Board и планом ротации его членов можно ознакомиться на веб-сайте Компании.

Состав и график переназначений Management Board

Имя	Год рождения	Год назначения на должность	Год истечения полномочий
Игорь Шехтерман	1970	2015	2023
Фрэнк Лёйст	1962	2007	2023
Квинтен Пир	1974	2019	2023
Екатерина Лобачёва	1982	2022	2025

Состав и график переназначений Supervisory Board

Имя	Год рождения	Год назначения на должность	Год истечения полномочий
Пётр Демченков (председатель)	1973	2015	2023
Ольга Высоцкая	1961	2022	2025
Вадим Зингман	1970	2022	2025
Дмитрий Алексеев	1974	2022	2025
Вассилис Ставру	1970	2022	2025
Леонид Афендиков	1978	2022	2025

Комитеты Supervisory Board

При Supervisory Board действуют два постоянных комитета: Комитет по аудиту и рискам и Комитет по назначениям и вознаграждениям. Члены комитетов назначаются Supervisory Board из числа его членов. Работа каждого из комитетов регулируется положением, в котором определены роль и сфера ответственности Комитета, а также порядок осуществления полномочий и подотчётность перед Supervisory Board. Положения о комитетах являются частью Положения о Supervisory Board, текст которого представлен на веб-сайте Х5. Начиная с 16 марта 2022 года полномочия и обязанности Комитета по устойчивому развитию и инновациям были переданы Supervisory Board в его полном составе.

Имя	Комитет по аудиту и рискам	Комитет по назначениям и вознаграждениям
Пётр Демченков	Член	Председатель
Ольга Высоцкая	Председатель
Вадим Зингман
Дмитрий Алексеев
Вассилис Ставру		Член
Леонид Афендиков	Член	Член

Комитет по аудиту и рискам

Комитет по аудиту и рискам оказывает содействие Supervisory Board в вопросах обеспечения достоверности финансовой отчётности Х5, работы систем внутреннего контроля и управления рисками, финансирования и связанных с ним стратегий, налогообложения, соблюдения Компанией нормативно-правовых требований, а также занимается вопросами квалификации, качества работы и независимости внешнего аудитора и проведения внутреннего аудита. Кроме того, Комитет по аудиту и рискам даёт Supervisory Board рекомендации относительно оценки ситуации и принятия решений по факту (либо потенциальной возможности) возникновения конфликта интересов и/или совершения сделок со связанными сторонами с участием членов Supervisory Board и Management Board.

Комитет по назначениям и вознаграждениям

Комитет по назначениям и вознаграждениям даёт Общему собранию акционеров рекомендации в отношении политики выплаты вознаграждений членам Management Board, готовит для Supervisory Board предложения по вознаграждению отдельных членов Management Board в соответствии с политикой вознаграждения и консультирует Management Board по вопросам уровня и структуры вознаграждения других руководящих работников. Комитет по назначениям и вознаграждениям также предоставляет консультации по вопросам подбора и назначения членов Supervisory Board, Management Board и Управляющего комитета.

Сбалансированный состав органов управления

Supervisory Board придерживается политики поддержания сбалансированного состава руководства, в соответствии с которой Management Board и Supervisory Board состоят из специалистов из разных стран мира, обладающих разносторонним опытом в значимых для Компании сферах. Назначение членов Management Board и Supervisory Board проходит на основе оценки биографий кандидатов, их навыков, знаний и опыта работы в сфере, отвечающей потребностям соответствующего органа управления, а также готовности реагировать на перебои в работе и адаптироваться к изменениям. Члены Management Board и Supervisory Board должны учитывать принцип личностного равенства, инклюзивности и продвижения талантливых сотрудников при оценке и предложении кандидатур для назначения в состав Management Board и Supervisory Board. Supervisory Board рассматривает широкий перечень кандидатур при отборе и назначении новых членов Management Board и Supervisory Board. В частности, рассматриваются кандидаты различного пола и возраста, с тем чтобы обеспечить назначение наиболее талантливого и опытного кандидата.

Supervisory Board ежегодно проводит оценку своей деятельности и деятельности Management Board. При этом Supervisory Board тщательно оценивает сбалансированность своего состава и состава Management Board, необходимую для успешного выполнения их функций.

1 января 2022 года в Нидерландах вступил в силу Закон о гендерном многообразии. В соответствии с положениями нового документа правление и высшее руководство крупных нидерландских компаний должны устанавливать строгие требования к гендерному балансу своего состава, а также разрабатывать планы действий по достижению таких требований. Закон также предусматривает предоставление компаниями соответствующей отчётности в Социально-экономический совет Нидерландов (Sociaal Economische Raad).

Состав Management Board и Supervisory Board в настоящий момент является несбалансированным по признаку пола. Вместе с тем Компания соответствует требованию сбалансированности, согласно которому не менее трети членов органов управления представлены женщинами и не менее трети — мужчинами. X5 признаёт значимость соблюдения принципа равных возможностей, в том числе по признаку пола, на всех уровнях Группы. Компания обеспечила карьерный рост до высших руководящих позиций целого ряда сотрудников женского пола. Принцип сбалансированного состава учитывается при подборе кадров, развитии персонала, назначениях, удержании сотрудников, проведении инструктажа и в программе наставничества, планировании кадрового резерва и обучении во всех подразделениях Группы.

Назначение, приостановление и прекращение полномочий

Общее собрание акционеров назначает членов Management Board и Supervisory Board из обязательного списка кандидатов, который составляет Supervisory Board. Выдвижение кандидата Supervisory Board носит обязательный характер, и кандидат, предложенный Supervisory Board, назначается Общим собранием акционеров, если только обязательный характер выдвижения не будет аннулирован большинством в количестве не менее двух третей голосов, представляющих более половины выпущенного акционерного капитала Компании.

В общем случае срок полномочий члена Supervisory Board составляет не более четырёх лет с момента назначения, если меньший срок не предусмотрен решением Общего собрания акционеров о назначении такого члена или планом ротации членов Supervisory Board. По истечении четырёхлетнего срока полномочий член Supervisory Board может быть переназначен на дополнительный четырёхлетний срок, а затем ещё на два двухлетних срока. Supervisory Board решил с 2020 года сократить до трёх лет максимальный срок, на который могут быть избраны или переизбраны кандидаты в его состав, что призвано обеспечить возможность его более оперативного обновления и дополнительную гибкость в условиях быстрого изменения требований к квалификации членов совета. Общий срок полномочий члена Supervisory Board не может превышать 12 лет.

Члены Management Board избираются на четыре года, если меньший срок не предусмотрен решением о вынесении их кандидатур на рассмотрение Общего собрания акционеров. Устав Компании и Кодекс корпоративного управления Нидерландов не ограничивают общий срок действия полномочий членов Management Board.

Общее собрание акционеров может в любой момент прекратить или приостановить полномочия любого члена Supervisory Board и Management Board. Supervisory Board имеет право в любой момент приостановить полномочия члена Management Board, которые могут быть в любой момент возобновлены по решению Общего собрания акционеров.

Вознаграждение

В соответствии с действующей политикой вознаграждения, утверждённой Общим собранием акционеров, решения о вознаграждении отдельных членов Management Board принимаются Supervisory Board по рекомендации Комитета по назначениям и вознаграждениям.

Общее собрание акционеров также утвердило политику вознаграждения членов Supervisory Board. С политиками вознаграждения можно ознакомиться на веб-сайте Компании.

Информирование о конфликте интересов

Члены Management Board или Supervisory Board обязаны немедленно сообщать председателю Supervisory Board (и другим членам Management Board, если вопрос затрагивает кого-либо из них) о любых фактических или потенциальных конфликтах интересов, которые возникают у соответствующего члена Management Board или Supervisory Board и которые могут иметь существенное значение для него или для Компании.

В случае возникновения конфликта интересов Компании и члена Supervisory Board или члена Management Board данный член Supervisory Board или Management Board не может принимать участие в обсуждении или принятии решений по вопросам или сделкам, связанным с конфликтом интересов. Решение Компании о заключении сделки, сопровождающейся конфликтом интересов с членом Management Board или членом Supervisory Board и имеющей существенное значение для упомянутого члена или для Компании, подлежит утверждению Supervisory Board.

Комитет по аудиту и рискам консультирует Supervisory Board по вопросам разрешения фактических и потенциальных конфликтов интересов и предоставляет Supervisory Board письменное заключение по таким вопросам.

На уровне Supervisory Board действует протокол о конфликте интересов, позволяющий выявлять и урегулировать конфликты интересов с участием членов Supervisory Board. Принятие такого протокола потребовалось в связи с повышенным риском конфликта интересов, затрагивающего членов Supervisory Board, по мере расширения бизнеса Группы и активного развития омниканальной модели.

Акционеры и их права

Общее собрание акционеров

Х5 Retail Group N.V. обязана проводить Общее собрание акционеров в течение шести месяцев после окончания финансового года. Собрание проводится с целью утверждения финансовой отчётности, принятия решений по распределению прибыли и освобождения членов Management Board и членов Supervisory Board от ответственности, связанной с исполнением ими своих обязанностей в прошедшем финансовом году.

Внеочередные собрания акционеров проводятся по усмотрению Management Board или Supervisory Board. Кроме того, акционеры и держатели глобальных депозитарных расписок (ГДР), совместно владеющие не менее чем 10% выпущенного акционерного капитала, могут направить Management Board или Supervisory Board запрос о созыве Общего собрания акционеров, подробно изложив при этом предлагаемую повестку дня.

Полномочия Общего собрания акционеров определены в Уставе. Кроме принятия решений на годовом Общем собрании акционеров, в компетенцию Общего собрания акционеров входит право избирать (с учётом обязательного права Supervisory Board производить выдвижение кандидатов), приостанавливать полномочия и освобождать членов Management Board и Supervisory Board от должности, назначать внешнего аудитора, принимать изменения в Устав, выпускать акции и права на акции, предоставлять полномочия Management Board или Supervisory Board на выпуск акций и права на акции, предоставлять Management Board или Supervisory Board полномочия на ограничение преимущественных прав акционеров при выпуске акций, на выкуп выпущенных в обращение акций Компании, утверждать политику вознаграждения членов Management Board, определять размер вознаграждения членов Supervisory Board, а также право принимать решения о слиянии, разделении и ликвидации Компании.

Уведомление о проведении Общего собрания акционеров должно быть опубликовано не позднее чем за 42 дня до даты его проведения. Датой регистрации акционеров, имеющих право присутствовать и голосовать на Общем собрании акционеров, является 28-й день до даты такого собрания.

Акционеры и/или держатели ГДР вправе предлагать вопросы для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, если на их долю приходится не менее 3% выпущенного акционерного капитала. Предложения о включении каких-либо вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров подаются не позднее чем за 60 дней до даты проведения собрания.

Все акционеры и иные лица, которые согласно законодательству Нидерландов или Уставу Компании имеют право присутствовать и/или голосовать на Общем собрании акционеров, могут обратиться к участникам собрания. Держатели ГДР могут реализовать своё право голоса, обеспеченное акциями, на которые выпущены ГДР, через Bank of New York Mellon, банк-депозитарий программы депозитарных расписок X5 (далее — Депозитарий). Согласно Условиям размещения глобальных депозитарных расписок держатели ГДР могут передать Депозитарию инструкции по реализации своих прав на голосование по акциям, представленным имеющимися у них ГДР. Если держатель ГДР выразит желание присутствовать и голосовать на Общем собрании акционеров лично, Депозитарий осуществляет выдачу ему доверенности. Лица, имеющие доверенность в письменной форме, могут представлять акционеров на Общем собрании. Письменная доверенность должна быть оформлена и заверена в установленном порядке в соответствии с законодательством и может быть представлена в электронной форме.

Право голоса

Каждая акция даёт право на один голос на Общем собрании акционеров. Ни законодательство Нидерландов, ни Устав Компании не содержат ограничений на права нерезидентов Нидерландов или иностранных акционеров владеть акциями или голосовать, за исключением ограничений, действующих также и в отношении резидентов Нидерландов. Решения Общего собрания акционеров принимаются простым большинством голосов на собрании, где присутствуют или представлены владельцы более 25% выпущенных акций Компании.

Если на Общем собрании акционеров присутствуют или представлены владельцы менее 25% выпущенных акций Компании, повторное собрание созывается и проводится не позднее чем через четыре недели после даты первого собрания. Требований о кворуме на повторном собрании нет. Однако если на собрании представлены владельцы менее 50% выпущенных акций Компании, решения о (1) слиянии или разделении, (2) предоставлении полномочий на ограничение или исключение преимущественных прав и (3) погашении акций принимаются Общим собранием акционеров большинством, составляющим не менее двух третей голосов.

Право на получение дивидендов

Любое распределение прибыли между акционерами проводится только после утверждения Общим собранием акционеров годовой финансовой отчётности Компании, из которой следует, что подобное распределение возможно. Компания может объявлять о распределении прибыли только в том случае, если её чистые активы превышают размер выпущенного уставного капитала и созданных резервов, сформированных в соответствии с законодательством Нидерландов. Убыток может быть покрыт резервами только в случаях, допустимых законодательством Нидерландов. По предложению Supervisory Board Общее собрание акционеров определяет часть прибыли, отчисляемую в резерв, и распределяет оставшуюся прибыль.

По предложению Supervisory Board Общее собрание акционеров может принять решение о выплате промежуточных дивидендов, если чистые активы X5 превышают размер выпущенного уставного капитала Компании и резервов, сформированных в соответствии с законодательством Нидерландов, что должно быть подтверждено промежуточной финансовой отчётностью, подготовленной и подписанной всеми членами Management Board. Кроме того, по предложению Supervisory Board Общее собрание акционеров может принять решение о распределении среди акционеров сумм из резервов, которые не являются обязательными согласно законодательству Нидерландов.

Дивидендная политика была утверждена в 2017 году и обновлена в 2020 году. Компания намерена увеличивать или поддерживать на одном уровне в абсолютном рублёвом выражении размер дивидендов, выплачиваемых на акцию за полный год.

Базой для расчёта дивидендов является операционный денежный поток, а пороговым значением для выплаты дивидендов — отношение консолидированного чистого долга к скорректированной EBITDA на уровне ниже 2,0х на конец года, за который предполагается выплата дивидендов, с учётом различных факторов, в том числе темпов роста Компании, потребностей в капитале и показателей прибыли на капитал. В 2020 году X5 перешла к выплате дивидендов дважды в год. Промежуточные дивиденды будут объявляться после раскрытия результатов за III квартал.

С учётом текущей ситуации на рынке и сохраняющихся нормативно-правовых ограничений, а также опыта распределения прибыли в прошлом году Supervisory Board будет рекомендовать Общему собранию акционеров X5 не выплачивать дивиденды за 2022 год. Несмотря на то, что долгосрочной целью Компании по-прежнему является возврат полученной прибыли акционерам, Supervisory Board считает, что интересам Компании наиболее соответствует временный отказ от положений дивидендной политики — пока не будут устранены существующие факторы неопределённости и нормативно-правовые ограничения.

Более подробная информация о дивидендной политике и дивидендной истории представлена на веб-сайте Компании.

Держатели крупных пакетов акций

В соответствии с Правилами предоставления и обеспечения открытости информации Великобритании (Disclosure Guidance and Transparency Rules) любое физическое или юридическое лицо, которое прямо или косвенно приобретает или продаёт долю участия в X5 и/или права голоса, должно немедленно уведомить об этом в письменном виде Компанию и Управление финансового надзора Великобритании (FСA), если в результате покупки или продажи доля участия в уставном капитале и/или права голоса, принадлежащие упомянутому физическому или юридическому лицу, достигают, превышают или становятся ниже следующих пороговых значений: 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% и 75%.

В таблице ниже перечислены акционеры, которым по данным реестра FCA по состоянию на 20 апреля 2023 года принадлежит пять или более процентов акций Компании:

Акционер	Дата уведомления	Доля участия	Права голоса
CTF Holdings S.A.	1 января 2021 года	47,86%	47,86%
The Axon Trust	1 января 2021 года	11,43%	11,43%

Ценные бумаги в собственности членов Management Board и Supervisory Board

На членов Management Board и Supervisory Board, а также других руководящих сотрудников высшего звена X5 распространяется действие Кодекса поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами. Положения Кодекса препятствуют совершению сделок с ГДР Х5 или другими финансовыми инструментами при наличии доступа к внутренней информации Компании или в период ограничения на торговлю ценными бумагами (например, до публикации квартальной финансовой отчётности). Информация о Кодексе поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами представлена на веб-сайте Компании.

В соответствии с Кодексом поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами члены Management Board и Supervisory Board должны уведомлять FCA об имеющихся в их распоряжении ценных бумагах X5 и правах голоса. С этой информацией можно ознакомиться в открытом реестре FCA.

Выкуп Компанией собственных акций

Компания может приобретать полностью оплаченные акции или ГДР только с разрешения Общего собрания акционеров и согласно соответствующим положениям законодательства Нидерландов и Устава Компании, если:

размер акционерного капитала после выкупа не станет меньше выпущенного и полностью оплаченного уставного капитала X5 и резервов, обязательных по законодательству Нидерландов
в распоряжении X5 и её дочерних компаний не окажутся акции или ГДР, общая номинальная стоимость которых превысит половину выпущенного акционерного капитала

В 2021 году Management Board был уполномочен выкупить до 10% акций или ГДР. Это право действовало до 12 ноября 2022 года. Кроме того, Supervisory Board постановил, что, если в результате выкупа собственных акций или депозитарных расписок в распоряжении X5 окажется более 5% собственных акций или ГДР, Management Board потребуется одобрение Supervisory Board на такой выкуп.

Принадлежащие Х5 и дочерним компаниям акции или ГДР не участвуют в голосовании и не учитываются при определении кворума.

В целях исполнения своих обязательств по Программе предоставления акций с ограниченным обращением Компания периодически приобретает ГДР в рамках реализации программы обратного выкупа акций с ограниченным обращением по согласованию с Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном статьёй 9 Устава. В 2022 году выкуп ГДР не производился.

Выпуск новых акций и преимущественные права

Выпуск акций и предоставление права на приобретение акций осуществляются по решению Общего собрания акционеров или другого органа управления X5, которому Общее собрание акционеров передало такие полномочия на срок не более пяти лет. В 2021 году Общее собрание акционеров одобрило передачу полномочий на выпуск и/или предоставление права приобретения до 6 789 322 акций (10% выпущенного уставного капитала) Supervisory Board на срок до 12 ноября 2022 года.

При выпуске новых акций акционеры X5 имеют преимущественное право на приобретение акций в количестве, пропорциональном количеству акций, находящихся в их собственности. Согласно Уставу X5 преимущественное право не распространяется на выпуск акций для сотрудников Компании или дочерних предприятий Группы. Преимущественное право может быть ограничено или отменено по решению Общего собрания акционеров или другого органа управления X5, которому Общее собрание акционеров передало такие полномочия не более чем на пять лет. Общее собрание акционеров передало полномочия по ограничению или отмене преимущественного права акционеров при выпуске акций и/или предоставлении права на их приобретение Supervisory Board на срок до 12 ноября 2022 года.

Устав Компании

Устав Компании определяет правила её организации и корпоративного управления.

Изменения в Устав Компании вносятся по решению Общего собрания акционеров. Предложения по внесению изменений с текстом предлагаемых поправок должны быть доступны для ознакомления акционерам и владельцам ГДР в офисах X5 с даты объявления о созыве Общего собрания акционеров и до окончания проведения Общего собрания акционеров, на котором происходит голосование по предложенным изменениям.

Текст действующего Устава Компании представлен на сайте: https://www.x5.ru/ru.

Меры, препятствующие поглощению Компании и смене контроля над ней

Согласно положению 4.2.6 Кодекса Компания должна представлять общую информацию о фактически принимаемых ею или возможных мерах, препятствующих её поглощению, и указать, при каких обстоятельствах эти меры могут быть применены.

Компания не заключала договоров, которые автоматически вступают в силу или расторгаются или в которые вносятся поправки в случае смены контроля над Компанией в результате объявления о публичном размещении акций. Однако контрактные условия большинства существенных договоров о привлечении финансирования и выпусков облигаций дают банкам и держателям облигаций соответственно (потенциальное) право потребовать досрочного погашения задолженности Компании в случае смены контроля над ней (согласно условиям соответствующих договоров).

Аудитор

Внешний аудитор Компании назначается Общим собранием акционеров. Кандидатура внешнего аудитора, предлагаемая на утверждение (в том числе повторное) Общему собранию акционеров, выбирается Supervisory Board по рекомендации Комитета по аудиту и рискам. Кроме того, Комитет по аудиту и рискам оценивает работу внешнего аудитора и при необходимости предлагает его замену. Комитет по аудиту и рискам также предварительно утверждает размер вознаграждения аудитора и разрешённый перечень не связанных с аудитом услуг, оказываемых внешним аудитором. Комитет по аудиту и рискам не должен одобрять участие внешнего аудитора в предоставлении не связанных с аудитом услуг, оказание которых запрещено соответствующим законодательством и нормативами, или услуг, ставящих под сомнение независимость внешнего аудитора. Порядок оказания внешним аудитором услуг, не связанных с аудитом, регулируется Положением X5 о независимости внешнего аудитора и порядке его выбора. С текстом положения можно ознакомиться на веб-сайте Компании.

В 2021 году срок договора, заключённого с Ernst & Young (Нидерланды) в качестве внешнего аудитора Компании, подошёл к концу. В связи с геополитической ситуацией Компания испытывала сложности как с продлением договора с Ernst & Young (Нидерланды), так и с привлечением нового внешнего аудитора для проведения аудита финансовой отчётности Компании за 2022 финансовый год и последующие периоды. Поэтому 30 июня 2022 года Общее собрание акционеров передало полномочия по назначению внешнего аудитора за 2022 финансовый год Supervisory Board с целью обеспечить возможность уделить процессу выбора и назначения аудитора больше времени. Впоследствии Supervisory Board утвердил привлечение компаний ООО «ЦАТР — аудиторские услуги» («Б1») и Reanda Audit & Assurance B.V. для выполнения функций внешнего аудитора X5 в России и Нидерландах соответственно в целях проведения аудита консолидированной финансовой отчётности Компании за 2022 год и её Годового отчёта.

Соблюдение Кодекса корпоративного управления Нидерландов

X5 применяет принципы и передовые стандарты Кодекса в порядке, описанном в настоящем Отчёте о корпоративном управлении. Поддерживая структуру корпоративного управления, в наилучшей степени отвечающую интересам всех заинтересованных сторон, в том числе акционеров, X5 продолжает искать способы улучшения и совершенствования стандартов корпоративного управления в соответствии с передовым международным опытом. X5 в целом соблюдает Кодекс за исключением следующих рекомендаций:

2.3.4: Состав комитетов

Согласно Кодексу, председатель Supervisory Board не может быть председателем Комитета по вознаграждениям. В настоящее время председатель Supervisory Board Компании также возглавляет объединённый Комитет по назначениям и вознаграждениям, что не соответствует рекомендациям, изложенным в Кодексе. Однако председатель Supervisory Board часто может исполнять обязанности председателя Комитета по подбору и назначениям. В этой связи и с учётом того, что совет обеспечивает исполнение своих законодательно установленных функций в части определения вознаграждения, как указано в Положении о Supervisory Board, Х5 считает, что, будучи независимым членом Supervisory Board, его председатель наилучшим образом подходит на роль председателя Комитета по назначениям и вознаграждениям.

2.1.7–2.1.8: Независимость Supervisory Board и его комитетов

Положения 2.1.7 и 2.1.8 Кодекса предусматривают, что в состав Supervisory Board может входить не более одного лица (в том числе аффилированного) от каждого акционера, прямо или косвенно владеющего более 10% акций Компании.

Члены Supervisory Board Вадим Зингман и Леонид Афендиков аффилированы с CTF Holdings S.A., которой принадлежат 47,86% акций X5. Таким образом, они не являются независимыми в том смысле, в котором этот термин употребляется в Кодексе корпоративного управления Нидерландов.

Однако, по мнению X5, члены Supervisory Board, не имеющие статуса независимых, обладают глубоким знанием регионов присутствия и бизнеса Компании в целом, в особенности розничной торговли, и накопили обширный опыт работы на рынках присутствия X5, что является преимуществом для Компании и её акционеров.

Согласно политике Компании, большинство членов Supervisory Board всегда должны быть независимыми. На момент написания Отчёта из шести человек, входящих в нынешний состав Supervisory Board, большая часть (четверо) удовлетворяет критериям независимости, предусмотренным Кодексом корпоративного управления Нидерландов.

2.3.2: Комитеты Supervisory Board

В Кодексе имеется следующее положение: «В том случае, если в состав Supervisory Board входит более четырёх членов, совет обязан сформировать [...] Комитет по вознаграждениям и Комитет по подбору и назначениям». Поскольку, по мнению Supervisory Board, вопросы подбора, назначения и вознаграждения тесно взаимосвязаны, по решению Supervisory Board указанные комитеты были объединены в один Комитет по назначениям и вознаграждениям.

3.3.2: Предоставление акций и/или прав на акции членам Supervisory Board

Кодекс предусматривает возможность выплаты вознаграждения членам Supervisory Board в форме акций и/или прав на акции («фантомные акции»). Количество фантомных акций, которые могут быть предоставлены члену Supervisory Board за год, определяется путём деления 100% его основного годового оклада в соответствующем календарном году на среднюю рыночную стоимость ГДР Х5 на соответствующую дату. Решение о предоставлении фантомных акций членам Supervisory Board принимается безотносительно показателей эффективности их деятельности.

X5 признает, что получение фантомных акций членами Supervisory Board является отклонением от норм Кодекса. Однако для привлечения и вознаграждения профессионалов с необходимым Компании опытом работы X5 считает необходимым разрешить членам Supervisory Board в дополнение к фиксированному окладу также получать вознаграждение на основе долевых инструментов. Кроме того, такая структура вознаграждения соотносит интересы членов Supervisory Board с интересами акционеров и укрепляет их заинтересованность и уверенность в будущем Компании.

Размер основанных на акциях выплат членам Supervisory Board не зависит от показателей эффективности деятельности и рассчитывается исходя из оклада каждого члена Supervisory Board. С точки зрения X5, уровень и структура вознаграждения членов Supervisory Board обеспечивают независимость их суждений и адекватно отражают те затраты времени и ответственность, которые предполагает их работа в этом качестве. Решение о выплатах членам Supervisory Board на основе долевых инструментов требует утверждения Общего собрания акционеров.

Кроме того, программа выплат, основанных на акциях, предусматривает трёхлетний период перехода прав и необходимость возврата выплаченного вознаграждения в течение последующих трёх лет в случае наличия в финансовых результатах Компании существенных искажений или наступления иного события на усмотрение Supervisory Board, что соответствует духу Кодекса корпоративного управления Нидерландов, поощряющего долгосрочное нахождение акций в собственности членов Supervisory Board.

Управление рисками

Management Board при содействии Правления и подразделения по управлению рисками отвечает за разработку, внедрение и применение эффективной системы управления рисками

с целью контроля за прогрессом в достижении стратегических и операционных целей Компании, обеспечения достоверности раскрываемой информации и надзора за соблюдением нормативно-правовых требований.

Управление рисками

Система управления рисками X5 направлена на выявление и надлежащее устранение любых угроз, которые могут существенно повлиять на показатели Компании в части достижения целей стратегии и бизнеса, её репутацию и способность непрерывно вести деятельность. Система управления рисками позволяет руководству на постоянной и систематической основе выявлять и оценивать риски, определять их приоритетность, а также управлять ими. При этом она охватывает все функции и корпоративные подразделения X5 Group. Непрерывная работа по выявлению и оценке рисков, включая новые риски, обнаруживаемые с помощью системы раннего предупреждения на основе ключевых показателей рисков, составляет часть циклов планирования, производительности и управления рисками X5.

За выявление и мониторинг соответствующих рисков, а также управление ими отвечают руководители всех уровней. Подразделение по управлению рисками обеспечивает осведомлённость обо всех вопросах, связанных с рисками, на уровне Группы, участвует в разработке мер по управлению рисками как в бизнес-подразделениях, так и во вспомогательных функциональных подразделениях, а также обеспечивает своевременное доведение информации о ключевых мероприятиях по управлению рисками до сведения Management Board.

В течение года руководители всех уровней совместно с подразделением по управлению рисками проводят оценку рисков, разрабатывают планы действий по их устранению и отвечают за выделение необходимых для этого ресурсов. Результаты реализации мер по устранению рисков подлежат контролю и представляются Комитету по аудиту и рискам на ежеквартальной основе. При этом Компания уделяет внимание совершенствованию структуры и повышению эффективности систем управления рисками и внутреннего контроля, в том числе:

не реже чем раз в год проводится комплексная оценка внутренних и внешних рисков
периодически определяется и подтверждается допустимый уровень риска
периодически пересматриваются основные показатели рисков
оцениваются риски для стратегических и краткосрочных целей Компании
осуществляется постоянный мониторинг новых рисков
реализуются необходимые инициативы по устранению и снижению уровня риска
ведётся отчётность, отвечающая критериям точности и надёжности
обеспечивается неукоснительное соблюдение применимых нормативно-правовых требований

Допустимый уровень риска

Допустимый уровень риска X5 утверждается Supervisory Board по предложению Management Board. Этот показатель интегрируется в деятельность Компании путём включения в стратегию, процедуры, а также механизмы контроля и бюджет. Допустимый уровень риска выражается в количественных и качественных категориях:

Качественный аспект связан с определением подхода к управлению основными критическими рисками, лежащего в основе структуры управления рисками и повышения эффективности механизмов контроля со стороны подразделений Компании и ответственных лиц.
Количественный аспект включает показатели высокого уровня, связанные с потенциальными рисками недостижения стратегических целей. Они отслеживаются на ежеквартальной основе относительно установленных пороговых значений (см. таблицу ниже).

Допустимый уровень риска доводится до торговых сетей и подразделений и учитывается при принятии решений и осуществлении контроля в отношении бизнес-процессов.

	ЗЕЛЁНЫЙ	ЖЁЛТЫЙ	КРАСНЫЙ
Уровень риска	Низкий	Средний	Высокий
Соответствие основных показателей риска целевым значениям	Соответствует целевому значению для всех рисков	Допустимо в течение краткого периода времени	Недопустимо
Меры, обеспечивающие достижение стратегических целей	Мониторинг основных показателей риска	Разработка мер по снижению рисков	Применение серьёзных мер по снижению рисков

Для обеспечения эффективности и полноты системы управления рисками и внутреннего контроля в Компании применяется модель трёх линий защиты:

	Первая линия	Вторая линия	Третья линия
Ответственное подразделение	Бизнес-подразделение / лица, ответственные за управление рисками	Подразделения по управлению рисками, внутреннему контролю и комплаенсу	Внутренний аудит
Роль	Текущее управление рисками и подтверждение эффективности механизмов контроля	Руководство деятельностью линейного менеджмента в области (1) управления рисками и (2) развития и поддержания эффективной системы внутреннего контроля и обеспечения соответствия нормативно-правовым требованиям	Проведение проверок и тестирование систем внутреннего контроля и обеспечения соответствия нормативно-правовым требованиям для дополнительного подтверждения эффективности механизмов контроля

Мониторинг и заверение

Ключевую роль в системе управления рисками X5 играют процессы мониторинга и заверения. Отслеживание показателей Компании происходит согласно детальной процедуре бизнес-планирования и оценке результатов деятельности. В неё входит разработка стратегии, бюджетирование и отчётность по текущим и ожидаемым показателям. X5 оценивает эффективность деятельности с учётом финансовых и нефинансовых (в том числе в части устойчивого развития) целей Компании.

Осуществляя внутренний контроль, X5 стремится предоставить разумные заверения подлинности финансовой информации и нефинансовой отчётности, соблюдения Компанией применимого законодательства и корпоративных политик, а также эффективности внутренних процессов. Механизмы внутреннего контроля закреплены на уровне операционных подразделений и по всему периметру функций. В Компании предусмотрена регулярная оценка соблюдения корпоративных политик. Политики, процедуры и механизмы контроля Х5 периодически обновляются с учётом ключевых рисков, а также мер, которые Компания готова и способна принять для их устранения.

Подразделение по внутреннему аудиту проводит оценку ключевых процессов, проектов и систем на всех уровнях Группы с учётом стратегических приоритетов и наиболее значимых зон риска. Функция внутреннего аудита предназначена для предоставления независимых и объективных заверений и консультирования Компании по вопросам достижения бизнес-целей и совершенствования операционной деятельности. По итогам методической оценки структуры и эффективности систем управления рисками и внутреннего контроля Группы подразделение по внутреннему аудиту сообщает о результатах проверки Management Board и Комитету по аудиту и рискам, предоставляя рекомендации по повышению эффективности таких систем и их интеграции в бизнес-процессы Компании.

Деловая этика и контроль за соблюдением этических норм

Компания признаёт, что этика и добросовестность играют важнейшую роль в обеспечении жизнеспособности Х5 и создании стоимости в долгосрочной перспективе. Наши ценности и принципы отражены в Кодексе делового поведения и этики. Их укрепление и соблюдение внутри Группы, а также реализация соответствующих политик и процедур обеспечивается посредством программ обучения и повышения квалификации.

Дополнительная информация по указанной теме представлена в разделах «Управление устойчивым развитием» и «Основные риски Компании».

Основные риски Компании

Основные риски Х5 изложены ниже. К ним относятся риски, способные препятствовать достижению стратегических целей и целей операционной деятельности, соблюдению нормативно-правовых требований и предоставлению отчётности. Следует отметить наличие дополнительных рисков, которые, по мнению руководства, являются несущественными или свойственны другим компаниям отрасли.

Результаты в области ESG в 2022 году

X5 Group стремится к достижению лидерства в области ESG по всем направлениям деятельности и, как и ранее, вносит вклад в переход к низкоуглеродной экономике. В соответствии со стратегией устойчивого развития и долгосрочными целями Компания непрерывно совершенствует свои бизнес-процессы, интегрируя в них принципы устойчивого развития.

Несмотря на стремительно меняющиеся условия деятельности, возникающие трудности и продолжающийся структурный рост, X5 успешно реализует стратегические цели в области устойчивого развития. X5 внимательно следит за влиянием своей деятельности на окружающую среду путём измерения годовых показателей выбросов парниковых газов, внедрения инициатив по декарбонизации и углубления экспертизы в области проблем и рисков, связанных с изменением климата.

Вопросы изменения климата регулярно рассматриваются на самом высоком уровне руководства Компании. Климатические риски интегрированы в процесс оценки и управления рисками Группы в качестве основных рисков. Процедура оценки климатических рисков ежегодно совершенствуется. В 2022 году X5 внедрила более глубокие методы анализа таких рисков за счёт формирования географической карты климатических рисков, наглядно демонстрирующей влияние изменения климата на деятельность тех или иных подразделений Компании.

Стратегия устойчивого развития Компании, а также меры, реализуемые её подразделениями, направлены на решение следующих вопросов:

Нерациональное использование природных ресурсов, загрязнение окружающей среды отходами, негативное влияние отходов на природные экосистемы и загрязнение отходами водных объектов.
Снижение уровня жизни в регионах присутствия Компании и рост запроса на доступную продукцию и благотворительные программы.
Снижение объёма образования пищевых отходов за счёт оптимизации производственных процессов, логистики и продаж.

В настоящий момент Компания также проводит оценку воздействия её деятельности на права человека в контексте основных групп заинтересованных лиц, включая покупателей, сотрудников, поставщиков и сервисы по доставке продуктов.

Основные риски	Динамика рисков в 2022 году	Основные средства контроля и минимизации рисков
Стратегия
Рынок и макроэкономические условия Значительные изменения в макроэкономической ситуации могут существенно повлиять на принятую бизнес-стратегию и финансовые показатели Компании.	В 2022 году произошли структурные изменения в ценообразовании в результате наложения ограничений в сфере международной торговли. Волатильность обменного курса и рост расходов вызвали ускоренный рост индекса потребительских цен в первом полугодии. Однако отрицательное влияние высоких темпов инфляции было нивелировано во втором полугодии благодаря укреплению обменного курса и высокому урожаю. На рынке труда наблюдалась стабильно высокая динамика, благодаря которой удавалось сглаживать падение реальных располагаемых доходов населения.	Мониторинг и прогнозирование экономической ситуации и корректировка стратегии по мере необходимости. Активное развитие формата жёсткого дискаунтера под брендом «Чижик» и принятие иных мер в связи со снижением доходов населения. Изменение ценностного предложения в магазинах «у дома» в сторону приоритизации продуктов по низким ценам и СТМ и увеличения их долей в ассортименте и продажах. Совершенствование ценностного предложения в супермаркетах за счёт расширения ассортимента готовых блюд по доступным ценам, пристального внимания к качеству и свежести продуктов, а также увеличения количества кафепойнтов и корнеров продажи готовой еды в магазинах.
Структура управления и собственности Стратегия Х5 по оптимизации признания акционеров может оказаться под угрозой из-за законов или нормативных актов, которые могут негативно повлиять на стоимость, доходность и ликвидность глобальных депозитарных расписок (ГДР), принадлежащих акционерам Х5. Если мы будем стремиться к реструктуризации собственности и управления Группой и не сможем осуществить такие шаги на приемлемых условиях, интересы наших акционеров могут быть существенно затронуты. Если санкции будут наложены непосредственно на X5 Retail Group N.V., наши операционные дочерние компании и членов наших руководящих органов, это может оказать существенное негативное влияние на нашу деятельность, а также на нашу корпоративную структуру собственности.	Правительство Российской Федерации ввело временные ограничения на трансграничные выплаты дивидендов или аналогичных распределений капитала в ряд стран, включая Нидерланды. в соответствии с этими ограничениями такие выплаты подлежат предварительному разрешению правительства, что приводит к значительной неопределённости в отношении будущих выплат дивидендов. неясно, когда такие ограничения будут сняты. В настоящее время акционеры Х5 имеют ограниченную ликвидность наших акций или не имеют её вообще, в то время как допуск к торгам ГДР Х5 на Лондонской фондовой бирже приостановлен, и такая приостановка может оставаться в силе в течение неопределённого периода времени.	Мы внимательно следим за санкциями и их влиянием на нашу деятельность, управление и структуру собственности, а также анализируем все имеющиеся варианты улучшения нашей корпоративной структуры и защиты долгосрочных интересов наших акционеров и других заинтересованных сторон. Мы принимаем соответствующие меры по сохранению денежных средств, рассмотрению распределения капитала и составлению бюджета в этот период неопределённости.
Конкурентная среда Действия со стороны конкурентов или новых игроков на рынке оказывают влияние на конкурентные преимущества и результаты деятельности Компании.	Макроэкономическая конъюнктура и тенденции в поведении потребителей положительно сказались на развитии формата жёстких дискаунтеров и специализированных магазинов. В сегменте магазинов «у дома» наблюдался рост конкуренции в связи с усилением фактора экономии при совершении покупок.	Непрерывный анализ поведения потребителей и соответствующая корректировка стратегии. Продолжение внедрения новых концепций и ценностных предложений в форматах магазинов «у дома» и супермаркетов. Поддержание лидирующих позиций по сравнению с традиционными и новыми конкурентами за счёт создания цифровой инфраструктуры на базе основного направления нашего бизнеса, с охватом всех этапов покупательского пути в категории продуктов питания и в дополнительных категориях. Развитие нового формата жёсткого дискаунтера («Чижик»).
Инвестиции в развитие бизнеса Недостаточная рентабельность капиталовложений в новые направления бизнеса и капитальные затраты на развитие торговых сетей.		Строгий контроль инвестиционной деятельности. Все новые инициативы в области бизнеса проходят пилотную проверку. Реализация комплексов мер по повышению рентабельности и показателей работы низкоэффективных магазинов.
Операционная деятельность
Розничная торговля и обслуживание покупателей Неэффективное и непоследовательное руководство операционной деятельностью может оказать негативное влияние на способность Х5 обеспечивать высокое качество обслуживания.		Использование результатов работы магазинов и аналитических данных для оценки деятельности Компании на предмет соответствия потребностям и ожиданиям покупателей в части цен, продуктового ассортимента, наличия товаров и уровня обслуживания. Ежегодная оценка и при необходимости укрепление состава регионального руководства для обеспечения необходимого уровня поддержки магазинов во всех регионах.
Цепочка поставок Недостатки в инфраструктуре розничной торговли и системе управления запасами, а также внешние потрясения могут препятствовать эффективному управлению запасами и обеспечению стабильных поставок при минимальном уровне товарных потерь и избыточных товарных запасов.	Санкции оказывают существенное влияние на деятельность отечественных поставщиков товаров, работу трансграничных цепочек поставок и импорт товаров, запасных частей и иных комплектующих.	Использование комплексного подхода к управлению цепочками поставок с децентрализованной логистической функцией, что позволяет нашим сетям эффективно управлять запасами по всей цепочке поставок. Укрепление цепочки поставок для удовлетворения повышенного спроса на социально значимые товары. Дальнейшее развитие прямого импорта для установления долгосрочных и тесных деловых отношений с ведущими зарубежными производителями. Данное направление особенно актуально на фоне введения международных санкций, влияющих на функционирование цепочек поставок в России, поскольку позволяет Компании лучше адаптироваться к внешним изменениям и эффективно перестраивать логистику в случае сбоев. Оптимизация операционной деятельности по всей цепочке поставок и непрерывный поиск возможностей повышения эффективности за счёт преимуществ масштаба инфраструктуры и закупочной силы Х5. См. раздел «Инфраструктура розничной торговли».
Кадры Неспособность привлекать, удерживать и развивать квалифицированных сотрудников, а также прививать им корпоративную культуру, отражающую ценности Группы, может негативно повлиять на эффективность деятельности.	Одной из ключевых проблем, с которыми столкнулась Компания в 2022 году, стала нехватка кадров, обусловленная снижением притока трудовых мигрантов и значительным увеличением спроса на трудовые ресурсы со стороны таких быстрорастущих отраслей, как строительство, розничная торговля и онлайн-торговля продуктами питания.	Мониторинг рынка труда и регулярная оценка конкурентоспособности X5 в качестве работодателя с целью обеспечения сотрудникам льгот, соответствующих рыночным условиям. Наличие системы адаптации, обучения и развития персонала на рабочем месте, а также формирование значительного кадрового резерва. Создание корпоративной культуры, которая позволяет нам привлекать, удерживать и развивать самых высококвалифицированных специалистов в отрасли, а также формирование атмосферы, способствующей профессиональному росту, сотрудничеству и взаимной ответственности, обеспечение безопасности и гибкости. Политика охраны труда и техники безопасности, регулирующая работу персонала в различных функциональных подразделениях Х5. Компания считает своим долгом обеспечивать соблюдение самых высоких стандартов охраны труда и техники безопасности путём внедрения передовых технологий и решений в области безопасности, осуществления постоянного мониторинга и анализа возможных рисков и принятия мер по их минимизации.
Бесперебойная работа бизнеса Нарушения в бизнес-процессах в связи с кризисными и чрезвычайными ситуациями. Нарушение бесперебойной работы бизнеса вследствие чрезвычайных ситуаций может приводить к недоступности ресурсов и невозможности осуществления Компанией деятельности по основным направлениям. В то время как X5 не подвергается санкциям, текущая ситуация может оказать влияние на проверку благонадёжности и принятие клиентами поставщиков и поставщиков услуг за пределами России, что приведёт к операционным ограничениям как в России, так и на уровне холдинга в Нидерландах.	Напряжённая международная обстановка оказала комплексное воздействие на бесперебойность работы в 2022 году. Санкции продолжают негативно влиять как на деятельность Компании в целом, так и на её ключевую составляющую — ИТ. Значительное число поставщиков и производителей важнейшего программного обеспечения и оборудования приостанавливают свою деятельность на российском рынке или уходят с него. Международные санкции и экспортные ограничения, затрагивающие юридических и физических лиц в России, и контрмеры, принятые российскими властями, остаются в силе; на уровне холдинга в Нидерландах Компания сталкивается с усиленной проверкой и должной осмотрительностью со стороны своих поставщиков услуг.	Выстраивание новых логистических решений и международных деловых связей. Постоянный мониторинг и контроль бизнес-процессов. Наличие планов обеспечения непрерывности деятельности для ключевых бизнес-процессов, а также планов аварийного восстановления для критически важных ИТ-систем (в том числе с применением импортозамещения). Пополнение базы знаний по способам обеспечения непрерывности деятельности и информирование сотрудников Компании по данному вопросу. Мы внимательно следим за развитием ситуации с санкциями и экспортным контролем, макроэкономическим климатом в России и оцениваем планы действий на случай возможного развития событий. См. раздел «Х5 Технологии».
ИТ Невозможность поддержки существующих и поддерживаемых решений. Неспособность своевременно разрабатывать и внедрять современные цифровые решения. Отсутствие инфраструктуры для поддержания необходимого уровня сервиса.	Действие санкций продолжает отрицательно влиять на работу ИТ-систем и инфраструктуры Компании. Значительное число поставщиков и производителей важнейшего программного обеспечения и оборудования приостанавливают свою деятельность на российском рынке или уходят с него.	Анализ необходимых и критически значимых ИТ-систем и постоянный поиск альтернативных решений с целью обеспечения бесперебойной работы (в том числе с применением импортозамещения). Применение существующих механизмов контроля для поддержания целостности и эффективности работы ИТ-систем, включая планы аварийного восстановления и антикризисного управления. Поддержание или совершенствование собственного опыта работы с ИТ-системами, чтобы обеспечивать доступность и функционирование ИТ-услуг на должном уровне. Обеспечение возможности удовлетворения текущих и будущих потребностей бизнеса за счёт использования ИТ-ресурсов экономически эффективным образом.
Кибербезопасность Внешние и внутренние угрозы информационной безопасности, включая кибератаки, распространение вирусов и другие вредоносные действия, в том числе с целью получения несанкционированного доступа к ИТ-системам Компании или повреждения данных.	Ввиду санкций снизилась доступность поставщиков услуг и решений в области кибербезопасности. Значительное число поставщиков и производителей важнейшего программного обеспечения и оборудования приостанавливают свою деятельность на российском рынке или уходят с него.	Применение всех необходимых регламентов и процедур, инструментов, оборудования и программ для обеспечения конфиденциальности, целостности и доступности информационных активов. Усиление службы кибербезопасности для повышения защищённости ИТ-инфраструктуры Компании в текущих условиях. См. раздел «Х5 Технологии».
Соответствие нормативно-правовым требованиям
Мошенничество и коррупция Эффективность управления ресурсами и репутация Компании во многом зависят от способности формировать и развивать культуру деловой этики, а также выявлять и предотвращать коррупцию и мошенничество на всех уровнях.		Нулевая терпимость к несоблюдению принципов деловой этики и регулярное обучение сотрудников Компании в области противодействия взяточничеству и коррупции. Внедрение автоматизированного и ручного контроля в бизнес-процессах, распределение прав доступа в ИС. Требование ко всем сотрудникам о предоставлении информации в отношении наличия конфликтов интересов в целях их отслеживания и предотвращения.
Законодательство и судебная практика Неспособность выявить законопроекты, которые способны оказать неблагоприятное воздействие на деятельность Компании, оперативно принять необходимые меры и добиться их корректировки. Заключение контрактов на невыгодных для Компании условиях и неисполнение договорных условий либо отсутствие контроля за их исполнением с целью защиты Компании от финансовых потерь.	В текущей макроэкономической и политической ситуации существуют серьёзные риски введения государственного регулирования рынка розничной торговли. Международные санкции и экспортные ограничения, затрагивающие юридических и физических лиц в России, и контрмеры, принятые российскими властями, могут оказать существенное негативное влияние на хозяйственную деятельность X5, управление и корпоративную структуру.	Юридическое сопровождение важных деловых переговоров на всех этапах и анализ условий договоров в целях минимизации рисков. Стандартизация основной массы договоров для обеспечения всесторонней и последовательной защиты всех прав Компании. Обязательство строго соблюдать все применимые законы и нормы.
Конфиденциальность и безопасность данных Невыявление и непредотвращение случаев нарушения правил, требований и стандартов конфиденциальности, влекущее за собой несанкционированное раскрытие конфиденциальной информации потребителей.		Регулярное информирование руководства и соответствующих комитетов о результатах реализации программ в области конфиденциальности и безопасности данных. Совершенствование нормативно-правового контроля на уровне всего бизнеса путём непрерывного анализа внутренних процессов, включающего в себя оценку и мониторинг рисков.
Отчётность и финансирование
Финансовые риски Основные отраслевые финансовые риски, которые могут оказывать влияние на деятельность X5: повышение процентных ставок и/или комиссионных за проведение банковских операций существенная волатильность валютных курсов риск ликвидности и кредитные риски риски, связанные с валютным клирингом (долл. США / евро) и корреспондентскими отношениями между банками	Повышение волатильности обменного курса рубля и рост процентных ставок негативно влияют на финансовые показатели Компании.	Бюджетирование и контроль исполнения бюджета, корректировки для выполнения заданных финансовых показателей. Контроль сроков исполнения обязательств по долгосрочной и краткосрочной дебиторской задолженности, надзор за использованием краткосрочного кредитования по открытым кредитным линиям для управления уровнем ликвидности X5. Управление эффективной ставкой финансирования и неиспользованными кредитными лимитами в банках.
ESG
Все риски в области ESG	X5 Group стремится к достижению лидерства в области ESG по всем направлениям деятельности и, как и ранее, вносит вклад в переход к низкоуглеродной экономике, уделяя при этом особое внимание соблюдению прав человека.	См. раздел «Устойчивое развитие».

Заявление Management Board

В 2022 году Management Board были рассмотрены и проанализированы стратегические и операционные риски, риски соблюдения нормативно-правовых требований и риски, связанные с предоставлением отчётности, которым подвержена Компания, а также эффективность систем внутреннего контроля и управления рисками Компании. Результаты настоящего обзора и анализа были представлены Комитету по аудиту и рискам и Supervisory Board и обсуждены с внешним аудитором Х5.

Management Board оценивалась эффективность систем внутреннего контроля и управления рисками Х5 на основе:

внутренних аудиторских отчётов о проверках, проведённых в течение года; замечания и меры по устранению недостатков обсуждались с руководством и Комитетом по аудиту и рискам;
систематического анализа оценки масштаба, осуществления контроля и механизмов контроля в контексте стратегии развития системы внутреннего контроля;
периодических отчётов по рискам, представляемых руководством корпоративных подразделений и основных сегментов бизнеса;
постоянного мониторинга инициатив в области управления основными рисками, направленных на минимизацию рисков и их поддержание на приемлемом уровне;
продолжающейся работы внешнего аудитора над разработкой концепции внутреннего контроля, а также письма руководству от внешнего аудитора с изложением комментариев и замечаний в отношении системы внутреннего контроля. Данное письмо было рассмотрено при участии Комитета по аудиту и рискам и Supervisory Board.

Более подробная информация о деятельности по управлению рисками, системе внутреннего контроля, системе управления рисками и основных рисках Х5 изложена в представленном выше разделе «Управление рисками». Целью систем управления рисками и внутреннего контроля X5 является адекватное и эффективное управление существенными рисками, которым подвержена Компания. Однако такие системы не могут обеспечить абсолютную уверенность в успешной реализации операционных и стратегических целей Компании или предотвратить все искажения, неточности, ошибки, мошенничество и несоблюдение нормативно-правовых требований.

На основе ежегодной оценки и обсуждения систем внутреннего контроля и управления рисками Х5 и выявленных факторов риска Management Board подтверждает, что в соответствии с текущей ситуацией и насколько ему известно:

системы управления рисками и внутреннего контроля X5 обеспечивают достаточную уверенность в том, что финансовая отчётность Компании не содержит существенных неточностей;
отсутствуют существенные недостатки эффективности систем управления рисками и внутреннего контроля Х5;
отсутствуют существенные риски или факторы неопределённости, которые с обоснованной вероятностью могли бы оказать существенное негативное воздействие на непрерывность деятельности Х5 в ближайшие 12 месяцев;
вывод о целесообразности составления финансовой отчётности на основе принципа непрерывности деятельности делается на основании выполненного Management Board анализа стратегического плана, бюджета на 2023 год и оценки экономических перспектив.

Учитывая вышеизложенное, Management Board подтверждает, что, насколько ему известно, финансовая отчётность даёт достоверное и объективное представление об активах, обязательствах, финансовом положении и прибылях или убытках Компании и её консолидированных дочерних обществ и что в отчёте руководства содержится достоверный анализ положения дел на дату балансового отчёта, а также анализ развития и результатов деятельности в течение финансового года, включая подробное изложение основных рисков и факторов неопределённости, с которыми сталкивается Компания.

Supervisory Board и Management Board